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Não é exagero afirmar que o mercado tecnológico é um catalisador para transações de fusões e aquisições (M&A) de empresas. Novas soluções surgem diariamente, startups crescem em ritmo acelerado e investidores buscam oportunidades que ofereçam retorno ágil. Isso, claro, coloca as empresas de tecnologia no centro do radar.
Para se ter uma ideia, estudo recente apontou que o setor de tecnologia, mídia e telecomunicações respondeu por 51% de todas as operações desse tipo no Brasil durante o segundo trimestre de 2024. Foram 216 transações, uma alta de 11% em relação ao ano anterior. A tendência de crescimento se manteve, com destaque para empresas de software B2B, serviços financeiros digitais e nichos de marketplace, como apontam levantamentos do setor.
Tecnologia é terreno fértil para negócios inovadores e disputas acirradas por talentos e soluções. Mas, talvez menos óbvio, é o papel que a contabilidade exerce nas estratégias, tomadas de decisão, transparência e segurança dessas operações de integração empresarial.
O objetivo deste artigo é mostrar onde entra o olhar contábil e como essa atuação pode ser a diferença entre o sucesso e um tropeço complicado em um processo de M&A no ramo de tecnologia.
O papel da contabilidade em operações de M&A
Operações desse porte envolvem uma série de fases, que vão da avaliação inicial e preparação dos documentos até a integração final das equipes, sistemas e obrigações fiscais. É fundamental que o contador atue de ponta a ponta para prevenir erros, riscos e enganos, muitos deles irreversíveis depois de concluída a transação.
1. Antes do M&A: Diagnóstico e preparação
Antes de qualquer conversa sobre compra ou fusão, é preciso entender profundamente a empresa, o valor de mercado e possíveis entraves ocultos.
- Organização dos registros: Apresentar demonstrações financeiras auditáveis, balanços patrimoniais e documentos fiscais em ordem transmite confiança a investidores e potenciais compradores.
- Análise preliminar de riscos: Verificar contratos, possíveis passivos trabalhistas, dívidas não lançadas ou pendências judiciárias evita surpresas desagradáveis em estágios avançados.
- Planejamento societário: Entender a estrutura de quotas, participações e acordos de sócios é passo inicial para evitar conflitos internos.
- Compliance fiscal e regulatório: Certificar que a empresa cumpre todas as obrigações. Falhas nessa etapa afastam potenciais parceiros ou podem desvalorizar o negócio. Estruturar uma holding empresarial pode ser, inclusive, uma estratégia para simplificar processos e agregar valor à operação.
2. Durante o M&A: Due diligence
Com a aproximação das partes interessadas, é hora de iniciar talvez o momento mais sensível do processo: a famosa due diligence, ou auditoria aprofundada.
- Identificação de passivos ocultos: Investigar obrigações não registradas no balanço, como processos trabalhistas em andamento, contratos de exclusividade e todo tipo de acordo que possa impactar a integridade financeira.
- Compliance tributário: Checar se todos os impostos foram recolhidos corretamente, inclusive obrigações acessórias, regimes fiscais especiais e benefícios creditícios.
- Contrato de recorrência: Em tecnologia, contratos continuados (SaaS, licenças, manutenção e suporte) são ativos valiosíssimos. Contabilizá-los corretamente influencia diretamente o valor da empresa.
- Valuation transparente: A partir dos dados coletados, calcular o valor real do negócio, considerando crescimento, fluxo de caixa, ativos e, claro, eventuais contingências não provisionadas.
Escolher o melhor regime tributário pode aumentar a atratividade da empresa nesse momento. Uma contabilidade rigorosa reduz dúvidas, aumenta o valor percebido da empresa e proporciona negociações mais ágeis e vantajosas para ambas as partes.
3. Após a conclusão do M&A: Integração e reestruturação
Operação fechada? Hora de iniciar o processo de integração e reestruturação da empresa. Para este momento tão delicado, contar com um parceiro terceirizado ou BPO pode acelerar o processo, especialmente para quem não tem equipes internas robustas. Algumas das ações necessárias são:
- Integração contábil e fiscal: Padronizar planos de contas, políticas de reconhecimento de receita, parâmetros de depreciação e contabilização de intangíveis.
- Padronização dos sistemas: Consolidação de ERPs, controles financeiros e ferramentas de gestão demanda acompanhamento contábil desde o início para evitar perda de dados e inconsistências.
- Planejamento tributário pós-M&A: A nova estrutura pode trazer benefícios e desafios. Revisar a carga tributária e as oportunidades de compensação é fundamental. Conteúdos como a preparação para reformas tributárias tornam-se essenciais nesse contexto.
- Relatórios de desempenho: Demonstrar a evolução, ganhos de sinergia e prestação de contas para investidores com indicadores claros e auditáveis.
Empresas de tecnologia, acostumadas a ambientes inovadores, convivem com dinâmicas rápidas. Mas no universo contábil, a pressa sem método costuma cobrar seu preço, principalmente quando envolve múltiplas operações, internacionalização ou regras fiscais em constante mudança.
Due diligence: O grande momento de avaliar tudo
A due diligence não é um simples checklist de dados. No setor tecnológico, cada detalhe faz diferença – desde receita recorrente, contratos de propriedade intelectual, licenças de software integradas até acordos com desenvolvedores autônomos.
É nesse momento que a atuação do escritório contábil mostra todo o seu valor, identificando áreas de risco que podem inviabilizar ou rebaixar o valuation da empresa.
- Mapeamento de recebíveis: Empresas de software geralmente lidam com modelos SaaS e recebimentos parcelados. Conhecer a inadimplência média, o percentual de receita recorrente e o ciclo financeiro de longo prazo (LTV de clientes) faz toda a diferença.
- Auditoria de propriedade intelectual: Patentes, códigos fonte, marcas e licenças são ativos imateriais de enorme valor. A inexistência de contratos formais ou registros contábeis certos pode criar buracos no valuation.
- Revisão dos riscos trabalhistas: Equipes de tecnologia são compostas por celetistas, PJ e freelancers. A adequação à legislação e o correto lançamento das obrigações ajudam a mitigar denúncias futuras.
- Ajustes de passivo fiscal: Resgatar obrigações passadas, benefícios federais (Lei de Informática, por exemplo), comprovantes de recolhimento e possíveis autuações em curso.
Ignorar quaisquer desses pontos pode resultar em litígios ou passivos inesperados. Já uma auditoria bem conduzida, com relatórios claros e auditáveis, agrega transparência e segurança ao investidor.
Os principais desafios contábeis em operações de M&A em tecnologia
Só quem já acompanhou negociações de fusões e aquisições sabe o quão detalhadas são as documentações e ações necessárias. Um contrato mal esclarecido, uma obrigação não registrada ou um benefício fiscal perdido por falta de acompanhamento viram grandes problemas jurídicos.
É por isso que empresas do setor buscam o apoio de especialistas com experiência em contabilidade especificamente para a área de tecnologia. As principais ameaças são:
- Passivos ocultos: Obrigações com clientes, parceiros ou ex-colaboradores que surgem do nada.
- Descompasso fiscal: Erros em regimes de tributação, benefícios não aproveitados ou débitos não contabilizados.
- Inconsistências em intangíveis: Falta de escrituração adequada de propriedade intelectual ou ausência de controles internos sólidos.
- Dificuldade na integração: Falta de padronização ou integração entre sistemas (ERP, folha, CRM) podem gerar informações divergentes.
O segredo está na prevenção. Investir em rotinas de compliance, auditorias periódicas e sistemas digitais de controle evitam a necessidade de justificar inconsistências na hora de prestar contas aos novos sócios ou investidores.
Como a contabilidade estratégica beneficia investidores e startups
Nem só grandes empresas precisam ter um olhar atento para M&A. Startups e scale-ups brasileiras têm buscado parcerias, aportes ou mesmo aquisições. O mercado de tecnologia nacional cresceu impressionantes 115% em 2024, movimentando R$ 26 bilhões, de acordo com levantamentos recentes.
Contabilidade de precisão é um diferencial para negócios de inovação. Entre outras vantagens:
- Credibilidade junto a fundos de investimento: relatórios auditáveis, controles rigorosos e compromissos fiscais em dia.
- Facilidade na internacionalização: contas organizadas facilitam compliance com legislações estrangeiras.
- Negociações mais valiosas: empresas com dados robustos conseguem condições melhores e reduzem riscos de contingências.
- Estratégias de planejamento: definição do melhor regime tributário para expandir, como abordado em conteúdos sobre tributação.
Empresas de tecnologia que querem crescer ou se reinventar através de operações de integração empresarial precisam de muito mais do que bons produtos e times inovadores. Precisam, principalmente, de uma base contábil estável.
A CLM Controller atua há mais de 40 anos como parceira estratégica, oferecendo consultoria, terceirização de processos, planejamento tributário e tecnologia atualizada para a realidade de negócios digitais.
Se sua empresa está pensando em realizar uma operação desse tipo ou deseja se preparar para o futuro, conhecer a metodologia da CLM Controller pode ser um primeiro passo para garantir segurança, previsibilidade e resultados.
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